每經(jīng)記者｜舒冬妮    每經(jīng)編輯｜張海妮    

2021年12月16日下午，上海機(jī)場臨時股東大會現(xiàn)場。

圖片來源：每經(jīng)記者 舒冬妮 攝

今日（12月16日）下午，在距離上海市中心逾40公里的上海浦東機(jī)場華美達(dá)廣場酒店，上海機(jī)場（600009，SH）召開2021年第一次臨時股東大會，審議重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。

半年前，6月9日晚，上海機(jī)場的重組消息剛剛宣布，15年前的承諾即將兌現(xiàn)，股吧里輿論卻兩極分化，關(guān)于“漲停”還是“跌停”吵翻天。6月22日，公司2020年度股東大會現(xiàn)場，有投資者持續(xù)追問重組到底是利好還是利空。

11月30日晚，上海機(jī)場公布重組草案，對價出爐，以超190億元收購三大資產(chǎn)，其中，虹橋公司100%股權(quán)作價145.16億元，物流公司100%股權(quán)作價31.19億元，浦東第四跑道作價14.97億元。同時，擬定增募集配套資金不超過50億元。

浦東、虹橋兩場各有側(cè)重

上海機(jī)場的資產(chǎn)重組一直備受關(guān)注，投資者互動平臺關(guān)于重組的問題也層出不窮，但2021年第一次臨時股東大會，關(guān)于重組相關(guān)議案的表決現(xiàn)場比想象中冷清一些。

下午1點(diǎn)，董事長莘澍鈞簡單的開場白后，工作人員開始朗讀二十個議案，花了近40分鐘。隨后，董事長回答了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在會前登記的3個問題，加上現(xiàn)場一位股東提問，整個問答環(huán)節(jié)僅持續(xù)10分鐘左右。隨后投票環(huán)節(jié)休息近半小時，下午2點(diǎn)40分，會議正式結(jié)束。

問答環(huán)節(jié)時間較短，似乎與市場上的高度關(guān)注并不相稱。在股東大會現(xiàn)場，約60個座位幾乎座無虛席，但只有一位股東提問，也實在令人意外。

在回答現(xiàn)場投資者關(guān)心的問題，即重組后浦東機(jī)場和虹橋機(jī)場是否存在競爭及雙方各自定位時，莘澍鈞表示，“重組完成后，上市公司將會以全新的面貌應(yīng)對未來發(fā)展，形成‘一城兩翼、客貨并舉’的業(yè)務(wù)模式，充分發(fā)揮兩場差異化的優(yōu)勢。浦東機(jī)場重點(diǎn)發(fā)揮面向國際輻射服務(wù)功能，而虹橋機(jī)場的定位是精品機(jī)場，各有側(cè)重，未來會結(jié)合各自優(yōu)勢，包括商業(yè)、航空公司分布及旅客貢獻(xiàn)，進(jìn)行差異化定位”。

12月9日，上海機(jī)場在投資者互動平臺上也回應(yīng)稱，目前浦東機(jī)場、虹橋機(jī)場在航線布局、運(yùn)力調(diào)配等方面各有側(cè)重。結(jié)合虹橋機(jī)場的精品機(jī)場定位和浦東機(jī)場大型復(fù)合國際樞紐機(jī)場地位，虹橋?qū)⒗^續(xù)打造航班快線，提高精品航線密度；在國際航線恢復(fù)的預(yù)期下，浦東機(jī)場將繼續(xù)強(qiáng)化國際航線網(wǎng)絡(luò)寬度和厚度，從而進(jìn)一步提升航空主業(yè)競爭力、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高運(yùn)營效率。

莘澍鈞還提到，隨著虹橋國際開放樞紐建設(shè)總體方案的出臺，未來上海機(jī)場可能會按規(guī)定擴(kuò)大虹橋機(jī)場免稅購物場所，探索跨境電商消費(fèi)業(yè)務(wù)和貨運(yùn)物流業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

無需預(yù)測虹橋公司整體未來收益

根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，2020年上海機(jī)場凈利潤虧損12.67億元，2021年前三季度虧損12.51億元，有投資者擔(dān)心上海機(jī)場被ST甚至退市的相關(guān)風(fēng)險。

股東大會上，董事長莘澍鈞回應(yīng)稱，根據(jù)目前上交所財務(wù)性強(qiáng)制退市的相關(guān)規(guī)則——最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)數(shù)，并且營業(yè)收入低于1億元的公司，而上海機(jī)場不會觸及上述規(guī)則，所以不會有財務(wù)性的強(qiáng)制退市風(fēng)險。

回到重組方案本身，虹橋機(jī)場公司是上海機(jī)場此次收購中最大的資產(chǎn)標(biāo)的，對價145.16億元，凈資產(chǎn)增值率91.52%。截至11月30日收盤，A股民航機(jī)場板塊中，上市公司深圳機(jī)場總市值恰好也是145.2億元。

根據(jù)上海機(jī)場披露，截至2021年上半年末，虹橋公司總資產(chǎn)為131.14億元，2021年上半年虹橋公司實現(xiàn)盈利6374.18萬元，2020年實現(xiàn)營業(yè)收入21.80億元，凈利潤虧損2.15億元；2019年營收為31.38億元，凈利潤為5.15億元。

數(shù)據(jù)顯示，深圳機(jī)場2021年上半年凈利潤（即歸屬于上市公司股東的凈利潤）為9013萬元；2020年實現(xiàn)營收29.97億元，凈利潤為2807萬元；2019年營收為38.07億元，凈利潤為5.94億元。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，虹橋機(jī)場的估值是否過高？

上海機(jī)場董事劉薇介紹稱，今年上半年虹橋機(jī)場旅客吞吐量為1782萬人次，深圳機(jī)場旅客吞吐量1870萬人次。劉薇表示，從旅客吞吐量來看兩機(jī)場基本相當(dāng)，而對虹橋機(jī)場的估值采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并結(jié)合市場法進(jìn)行驗證，對比了深圳機(jī)場、白云機(jī)場等，建立了估值模型，除了旅客吞吐量外，包括機(jī)場自身定位、所在地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度，旅客結(jié)構(gòu)、非航業(yè)務(wù)等，都是影響估值的重要因素。

對于為何沒有在草案中公布虹橋機(jī)場的業(yè)績承諾，劉薇表示，正是由于對虹橋機(jī)場的估值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種方式進(jìn)行評估，沒有采用收益法，按照法律規(guī)定，無需對虹橋公司整體未來盈利情況進(jìn)行預(yù)測。

重組草案顯示，評估機(jī)構(gòu)對虹橋公司采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進(jìn)行評估，對物流公司采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，對浦東第四跑道采取了成本法進(jìn)行評估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為虹橋公司評估結(jié)論，以收益法評估結(jié)果作為物流公司的評估結(jié)論，以成本法作為浦東第四跑道的評估結(jié)論。

財稅專家馬軍生告訴記者，在評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)估值時，可以采取多種估值方法，從現(xiàn)行法規(guī)來看，只有收益法要求對資產(chǎn)未來盈利情況進(jìn)行預(yù)測。

公告顯示，機(jī)場集團(tuán)承諾，2022年~2024年，物流板塊資產(chǎn)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別不低于1.87億元、2.19億元以及2.43億元；廣告板塊資產(chǎn)實現(xiàn)扣非后歸虹橋公司的凈利潤分別不低于4.17億元、4.35億元和4.49億元。