圖片來源：攝圖網(wǎng)

面對深交所的教科書式問詢，全通教育今日給出了答卷。

今日早間，全通教育回復深交所問詢函稱，巴九靈（以下簡稱標的公司）系知識產(chǎn)品的創(chuàng)作者和生產(chǎn)者，不從事代理運營微信公眾號的業(yè)務，也不存在運營注冊在其他公司名下的公眾號的情況。

全通教育稱，本次交易的實質為標的公司完整業(yè)務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。本次交易系上市公司基于業(yè)務布局和產(chǎn)業(yè)鏈延伸做出的審慎決策，是基于交易雙方真實意愿進行的產(chǎn)業(yè)并購，并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。

交易完成后，吳曉波系上市公司持股5%以上股東，控股子公司董事，為上市公司的經(jīng)營管理負有重要責任。

此外，根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的標的公司2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低于3.6億元。

值得注意的是，面對深交所的教科書式問詢，全通教育率先拿下兩個一字漲停板，隨后股價創(chuàng)下9.39元的高點后開始回落。今日，全通教育高開約2%，隨后股價迅速回落，截至券商中國發(fā)稿，股價上漲0.59%。

1 巴九靈已取得經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務許可

深交所問詢函中提到，巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務、網(wǎng)絡出版服務等資質？

全通教育回復稱，巴九靈從事經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務，應根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)信息服務管理辦法（2011年修訂）》的規(guī)定，取得經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務許可。

巴九靈已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局頒發(fā)的浙B2-20170354號《增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》，有效期至2022年4月13日，業(yè)務種類：第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務）；業(yè)務覆蓋范圍（服務項目）：不含信息搜索查詢服務、信息即時交互服務。

相關資質涉及主要法規(guī)初步整理如下：

2 不從事代理運營微信公眾號業(yè)務，旗下?lián)碛?0個微信號

全通教育表示，標的公司系知識產(chǎn)品的創(chuàng)作者和生產(chǎn)者，不從事代理運營微信公眾號的業(yè)務，也不存在運營注冊在其他公司名下的公眾號的情況。標的公司旗下微信公眾號主要用作兩類用途：

一是作為知識付費業(yè)務的渠道，傳播知識付費產(chǎn)品，如吳曉波頻道、德科地產(chǎn)頻道；

二是作為某項業(yè)務的宣傳、服務之用，功能類似于官方網(wǎng)站，如與企投會、新匠人相關的公眾號。

根據(jù)標的公司提供的數(shù)據(jù)，截止2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號累計發(fā)文數(shù)量為3646篇，其中原創(chuàng)發(fā)文數(shù)量為3579篇；在后臺添加了“原創(chuàng)”標識的文章累計數(shù)量為1711篇（不包括宣傳推廣類文章）。

巴九靈旗下微信公眾號主要情況如下：

3 吳曉波頻道粉絲350萬，編輯48人

公告顯示，吳曉波頻道微信公眾號粉絲350萬。

巴九靈內(nèi)容編輯團隊共計143人，占比43.47%，其中吳曉波頻道編輯團隊共有48人。

公告指出，關于充值流水部分，即報告期內(nèi)各公眾號收入、成本以及會員充值流水的匹配性，及是否存在第三方代付款的情況，正在與騰訊、小鵝通展開聯(lián)系，索取該部分與用戶充值相關的數(shù)據(jù)。

ARPU值部分，2017年1月至2018年1月整體呈下降趨勢，在2018年2月至2018年12月整體趨勢呈上升趨勢，并在個別月份會出現(xiàn)一定的增長及下降趨勢。

4 巴九靈曾涉兩起訴訟，均以撤訴了結

根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)公開途徑核查，“吳曉波頻道”等微信公眾號歷史上存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡傳播權等原因被提起訴訟的情形，具體如下：

2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴被告杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權，湖南省長沙市中級人民法院于2017年9月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤訴申請。湖南省長沙市中級人民法院作出（2017）湘01民初3255號《民事裁定書》，準許撤訴。

2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權糾紛起訴杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權，杭州鐵路運輸法院于2017年6月1日立案。后原告于2017年8月16日以雙方達成和解為由提出撤訴申請。杭州鐵路運輸法院作出（2017）浙8601民初1038號《民事裁定書》，準許撤訴。

截至本問詢回復日，標的公司不存在未決訴訟。根據(jù)標的公司2019年4月6日出具的說明，“本公司不存在包括但不限于因版權糾紛而起訴或被起訴的情形，不存在與版權相關的已進入訴訟或仲裁程序但尚未了結的案件。”據(jù)此，標的公司目前不存在版權糾紛隱患。

5 本次交易并非吳曉波個人IP證券化

標的公司未來主要戰(zhàn)略發(fā)展方向是致力于教育培訓業(yè)務，吳曉波先生作為標的公司的創(chuàng)始人、董事長以及具備優(yōu)質泛財經(jīng)內(nèi)容生產(chǎn)能力的作者，在標的公司開展業(yè)務初期發(fā)揮了一定程度的內(nèi)容傳播擴散與流量聚集的作用。

但是，在標的公司已建立完善的公司治理制度及各項內(nèi)控制度，并形成了成熟穩(wěn)定的經(jīng)營團隊與業(yè)務模式的情況下，吳曉波先生更多是如同其他任何公司的創(chuàng)始人或經(jīng)營管理者一樣，在標的公司完善、規(guī)范的治理制度框架下承擔經(jīng)營管理與領導責任，履行其職責范圍內(nèi)的公司決策及執(zhí)行。本次交易的實質為標的公司完整業(yè)務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。

全通教育表示，隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經(jīng)營也在逐步降低。本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。

同時，考慮到吳曉波先生作為創(chuàng)始人對標的公司的重要作用，上市公司已在預案中以及后續(xù)將在重組報告書草案中充分披露個人影響對標的公司未來經(jīng)營的風險。吳曉波先生在本次交易中亦出具了《關于任職期限及競業(yè)禁止的承諾函》、《關于任職期限及競業(yè)禁止的補充承諾函（一）》、《關于任職期限及競業(yè)禁止的補充承諾函（二）》、《關于因個人重大過錯履行賠償責任的聲明》，交易雙方均盡最大努力地控制與披露了與吳曉波先生個人相關的風險事項。

6 本次估值較前三次增資或股權轉讓時有所下降

收益法初步評估股東全部權益價值約16億，其中：經(jīng)營性資產(chǎn)（即未來現(xiàn)金流）的評估值約12億，占估值的75%；溢余資產(chǎn)加非控股的長期投資約4億，占比25%。

全通教育指出，標的公司本次估值較前三次增資或股權轉讓時有所下降，在最近三個會計年度凈利潤逐年增長的情況下，標的公司本次交易估值較為謹慎。

本次交易估值較標的公司上次融資估值有所降低，主要有以下原因：

一是基于長期合作的考慮，交易雙方看好本次交易后與上市公司的協(xié)同效應，為保證本次交易順利完成，出于保護上市公司及中小投資者利益的保護，本次交易估值審慎從嚴；

另外，由于宏觀環(huán)境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標的整體估值中樞下降。

7 2018年凈利潤7500萬元，收購市盈率21.23

根據(jù)目前的交易作價，巴九靈股權估值160000萬元，巴九靈2018年凈利潤7537.03萬元（未審），靜態(tài)市盈率21.23，低于可比并購案例。

8 本次交易并非“忽悠式”重組

本次交易系上市公司基于業(yè)務布局和產(chǎn)業(yè)鏈延伸做出的審慎決策，是基于交易雙方真實意愿進行的產(chǎn)業(yè)并購，并非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。

本次并購仍然是圍繞主業(yè)展開，其主要目的是以標的公司在職業(yè)教育領域的核心競爭優(yōu)勢彌補上市公司在職業(yè)教育領域的專業(yè)建設及產(chǎn)教融合方面的不足，更好的將業(yè)務擴展至職業(yè)教育領域；同時，突破以校園為基礎的業(yè)務場景和業(yè)務范圍，相關教育產(chǎn)品將直接觸達家長，服務學生。

此外，上市公司并購不存在炒作股價的情形。從歷次收購和股價走勢看，上市公司的歷次并購并不存在炒作股價的情形，上市公司的股價走勢更多與創(chuàng)業(yè)板指數(shù)相關，而非與重組事件相關。從本次重組前的股價表現(xiàn)來看，上市公司籌劃此次重大資產(chǎn)重組自向深交所申請股票停牌前21個交易日至前1交易日，公司股價無異常波動；而且上市公司控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅均承諾自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間不減持其直接/間接持有的上市公司股份。標的公司股東也相應做出了股份鎖定、業(yè)績承諾、經(jīng)營管理等方面的承諾。

因此，上市公司并購圍繞主業(yè)發(fā)展的邏輯一以貫之且清晰明確，且均不存在炒作股價的行為，不存在“忽悠式”重組的情形。

9 業(yè)績承諾：未來三年扣非凈利潤不低于3.6億元

鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。

根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的標的公司2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低于3.6億元。具體業(yè)績承諾及補償?shù)仁马椛性趨f(xié)商確定中，待另行簽訂具體協(xié)議進行明確，業(yè)績補償協(xié)議主要內(nèi)容將在重組報告書草案中予以披露。

同時，吳曉波和邵冰冰承諾，標的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務。

10 線下課程、企投家學院等業(yè)務收入全曝光

公告給出了包括泛財經(jīng)知識傳播線下課程、企投家學院、新匠人學院等活動的賬面收入，及各業(yè)務收入占比。

（券商中國 成真）