每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜黃勝    

兗礦能源（SH600188，股價(jià)25.97元，市值2607億元）今日（6月3日）盤后公告稱，為發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，整合優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)，并有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司擬以現(xiàn)金164.15億元收購(gòu)山東能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山能集團(tuán)”）下屬山東能源集團(tuán)新能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源集團(tuán)”）100%股權(quán)和山東能源電力銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山能售電”）100%股權(quán)。

圖片來源：兗礦能源公告

據(jù)公告，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易已由兗礦能源于今日舉行的第九屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東會(huì)審議。

新能源集團(tuán)資產(chǎn)主要為火電

兗礦能源稱，本次收購(gòu)兼具傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)與新興產(chǎn)業(yè)賦能的雙重價(jià)值。其中，火電資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益穩(wěn)定、業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)度高，是本次擬收購(gòu)資產(chǎn)的核心組成部分。通過納入優(yōu)質(zhì)火電資產(chǎn)，公司可深度構(gòu)建煤電一體化經(jīng)營(yíng)格局，依托自有火電產(chǎn)能穩(wěn)定消納自產(chǎn)煤炭，有效對(duì)沖煤炭行業(yè)周期性波動(dòng)。

公告顯示，本次交易的核心標(biāo)的新能源集團(tuán)于2021年4月成立，注冊(cè)資本98.1億元，主要從事電力開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。本次交易前，山能集團(tuán)和兗礦香港對(duì)新能源集團(tuán)的持股比例分別為93.88%和6.12%。截至今日，新能源集團(tuán)共有32家直接或間接控股子公司。

圖片來源：兗礦能源公告

公告披露的數(shù)據(jù)顯示，新能源集團(tuán)2025年合計(jì)售電量達(dá)212.46億千瓦時(shí)，其中，172.46億千瓦時(shí)為火力發(fā)電，占比81.17%。

本次交易的另一家標(biāo)的山能售電則成立于2016年1月，注冊(cè)資本7.93億元，主要從事電力銷售業(yè)務(wù)及發(fā)電業(yè)務(wù)。本次交易前，山能售電由山能集團(tuán)100%控股。不過，相對(duì)于新能源集團(tuán)，山能售電2025年的售電量?jī)H為0.05億千瓦時(shí)，且全部為光伏發(fā)電。

圖片來源：兗礦能源公告

交易對(duì)手承諾：新能源集團(tuán)三年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于約30.59億元

公告披露的合并口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新能源集團(tuán)2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約77.1億元、實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約9.59億元、實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)約9.4億元。截至2026年1月末，新能源集團(tuán)所有者權(quán)益約118.82億元。

同樣在合并口徑下，山能售電2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4801.58萬元、實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-80.96萬元、實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1453.72萬元。截至2026年1月末，山能售電的所有者權(quán)益約12.28億元。

公告援引北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估結(jié)果，以2026年1月31日為基準(zhǔn)日，新能源集團(tuán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法后的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為74.21億元，評(píng)估價(jià)值為155.7億元，增值率達(dá)109.81%。兗礦能源稱，增值主因系長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的部分子公司盈利能力較強(qiáng)，增值金額較大；主要增值主體為新能源東營(yíng)、盛魯電力、靈臺(tái)火電、魯西發(fā)電。

同樣以2026年1月31日為基準(zhǔn)日，山能售電采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為8.45億元，增值額為0.15億元，增值率僅1.83%。轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)確定為8.45億元。兗礦能源稱，山能售電的評(píng)估增值主要系山能售電依托優(yōu)質(zhì)用戶資源與規(guī)?；垭娀A(chǔ)，疊加綜合能源服務(wù)、綠電交易、輔助服務(wù)等增值業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)潛力，售電業(yè)務(wù)未來業(yè)績(jī)將保持穩(wěn)定發(fā)展。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，針對(duì)新能源集團(tuán)，山能集團(tuán)及兗礦香港承諾，2026年至2028年三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，新能源集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)不低于約30.59億元。若承諾期滿累計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)標(biāo)，或期末資產(chǎn)重新評(píng)估發(fā)生減值，轉(zhuǎn)讓方需按兩項(xiàng)差額孰高的原則，以現(xiàn)金方式向兗礦能源支付補(bǔ)償（總額不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款上限）。 

還需要指出的是，本次交易對(duì)價(jià)高達(dá)164.15億元，且要求全額以現(xiàn)金支付。支付節(jié)奏相當(dāng)緊湊，協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)就需支付30%（約49.25億元），交割日后5個(gè)工作日內(nèi)需支付剩余70%。

公告還披露，山能集團(tuán)對(duì)新能源集團(tuán)尚有約32.22億元的認(rèn)繳注冊(cè)資本未實(shí)繳（山能售電也有100元未實(shí)繳）。交易完成后，這部分巨額實(shí)繳義務(wù)將直接轉(zhuǎn)嫁給兗礦能源。這意味著上市公司的實(shí)際資金負(fù)擔(dān)不止164.15億元的轉(zhuǎn)讓款。

針對(duì)為何交易對(duì)手沒有為山能售電給出業(yè)績(jī)承諾等問題，6月3日下午，每經(jīng)記者多次嘗試致電兗礦能源，但公司董秘和證代的電話始終無人接聽。

封面圖片來源：AIGC