每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜杜宇    

5月6日晚，ST百靈（SZ002424，股價5.13元，市值71.70億元）公告稱，公司2026年第二次臨時股東會審議的兩項特別決議議案均未獲通過。

本次股東大會兩項特別決議議案反對股份約1.9413億股，反對比例均超35%。從股東結構來看，公司第二大股東華創(chuàng)證券相關資管計劃悉數(shù)投出反對票，中小股東亦有超過0.32億股表決權股份投出反對票，兩方反對籌碼疊加，致使議案贊成比例未達三分之二法定通過門檻。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此番被否的《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》修訂案在公司董事長位置空缺的背景下，仍凸顯董事長的核心權責。

第二大股東與中小股東投反對票

5月6日晚間，ST百靈披露了2026年第二次臨時股東會決議公告，公司提交大會審議的兩項議案遭到否決。

會議審議的兩項議案均為特別決議事項，依法須經(jīng)出席股東大會有效表決權股份總數(shù)的三分之二以上同意方可生效。本次表決結果顯示，兩項議案反對票占比均超35%，未達法定通過門檻，議案均未獲審議通過。

梳理本次投票數(shù)據(jù)，可清晰還原反對票的來源結構。

以第一項《關于修訂<公司章程>的議案》為例，表決結果：同意票3.5886億股，占比64.8614%；反對票1.9413億股，占比35.0879%。在單獨計票的中小股東表決口徑中，反對票數(shù)為0.3279億股。

第二項《關于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》表決數(shù)據(jù)與第一項議案高度一致。

查閱ST百靈2026年一季報前十大股東明細，華創(chuàng)證券通過兩只資管計劃持有公司股份：其中華創(chuàng)證券-證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之華創(chuàng)證券1號FOF單一資產(chǎn)管理計劃持有0.8681億股；華創(chuàng)證券-工商銀行-華創(chuàng)證券有限責任公司支持民企發(fā)展1號集合資產(chǎn)管理計劃持有0.7454億股。兩只資管計劃持股相加，合計持股1.6135億股。

如此一來，持股比例超11%的公司第二大股東華創(chuàng)證券，將所持1.6135億股全部投出反對票；同時中小股東亦有超0.32億股表決權股份投出反對票。第二大股東與中小股東形成合力，最終致使兩項特別決議議案贊成比例未達三分之二法定門檻，均未獲得通過。

公司章程和議事規(guī)則均凸顯董事長重要性

華創(chuàng)證券為何要在此時點，反對ST百靈的《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》修訂案？

值得注意的是，本次股東大會主持人并非公司正式任命的董事長，而是代理董事長牛民。3月26日，前任董事長姜偉辭去ST百靈董事長、董事等全部職務，并表示辭職后不再擔任公司任何職務。

翻查本次修訂的《公司章程》《董事會議事規(guī)則》文本可以發(fā)現(xiàn)，盡管當前公司董事長職位處于空缺狀態(tài)，但兩份修訂文件均進一步凸顯了董事長在公司治理架構中的核心地位與權責分量。

首先，《公司章程》第八條規(guī)定：“董事長為公司法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人?！钡诰艞l進一步明確：“法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人?！?/p>

章程相關條款還賦予董事長較大經(jīng)營審批權限，其中明確：董事長有權對不超過公司上年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之一點五的投資、融資、借款、贊助、捐贈、資產(chǎn)（股權）處置等經(jīng)營事項進行簽批。

而《董事會議事規(guī)則》第三條在界定董事會定位時明確，董事會承擔“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”核心職能。董事長作為董事會的召集人及會議主持人，在會議提案擬定、董事會召集召開等環(huán)節(jié)具備主導權限。規(guī)則第八條明確，董事會定期會議的相關提案，需交由董事長統(tǒng)籌擬定。

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