每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜文多    

3月3日，廈門空港（SH600897，股價16.9元，市值70.46億元）回應了上交所的《監(jiān)管工作函》。

今年2月，廈門空港公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購廈門兆翔智能科技有限公司（以下簡稱兆翔科技）100%股權，交易作價11.93億元，采用收益法評估的增值率達到228.58%。

同時，因兆翔科技系廈門空港的控股股東廈門翔業(yè)集團有限公司（以下簡稱“翔業(yè)集團”）的全資子公司，本次交易構成關聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于兆翔科技近年來關聯(lián)交易占比較高，以及不同的評估方法之間的估值水平差異較大，該交易迅速引來了上海證券交易所的監(jiān)管問詢。

廈門空港稱，本次評估增值率處于同行業(yè)可比交易評估增值率區(qū)間內(nèi)，具有合理性，不存在高估資產(chǎn)以支撐交易作價的情形。

被督促盡快明確機場轉(zhuǎn)場后的主營業(yè)務

對于航空港類上市公司而言，機場就是其生存的基石。然而，廈門空港運營的廈門高崎國際機場將關閉，屆時不再作為民用運輸機場使用。

上海證券交易所在工作函中明確提出，上市公司的主營業(yè)務對投資者投資決策具有重大影響，上交所督促廈門空港應盡快明確機場轉(zhuǎn)場后的主營業(yè)務，及時向投資者披露后續(xù)整體安排，充分提示風險，并采取有效措施保障中小投資者合法權益。

面對這一即將到來的主業(yè)變動，廈門空港在回復公告中表示，根據(jù)相關政府主管部門的批復，翔安國際機場的立項、建設主體均為公司控股股東翔業(yè)集團，相關資產(chǎn)的所有權人亦為翔業(yè)集團。新機場轉(zhuǎn)場后，翔安國際機場是否交由上市公司運營，目前尚在研究論證階段，并未給出確切的定論。

“公司一方面將嚴格按照監(jiān)管要求，確保所有重大信息的準確、及時披露，并充分提示風險；另一方面強化兆翔科技與公司的業(yè)務協(xié)同，持續(xù)優(yōu)化經(jīng)營，提升公司盈利質(zhì)量和效率。公司目前正在研究制定保障中小投資者合法權益的相關措施，以切實保障中小投資者合法權益?！睆B門空港回復稱。

也正是因為主業(yè)的不確定性，廈門空港在今年2月時披露，其擬并購兆翔科技。

“為積極應對新機場轉(zhuǎn)場后上市公司機場主業(yè)持續(xù)經(jīng)營存在的不確定性，同時積極響應國家鼓勵上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向?qū)嵤┺D(zhuǎn)型升級的號召，緊密圍繞航空產(chǎn)業(yè)鏈開展新業(yè)務布局，公司擬以自有資金收購公司控股股東翔業(yè)集團旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)兆翔科技100%股權。”廈門空港此前表示。

稱不存在高估資產(chǎn)以支撐交易作價的情形

引發(fā)監(jiān)管關注的焦點之一是本次收購標的兆翔科技的高估值。公告顯示，兆翔科技100%股權采用資產(chǎn)基礎法評估值為5.78億元，增值率為59.16%；而采用收益法評估值則達11.93億元，增值率躍升至228.58%。本次交易最終以11.93億元的收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

上交所要求廈門空港說明兩種評估方法結(jié)論差異較大的具體原因及合理性，并結(jié)合同行業(yè)可比交易，說明本次收益法評估增值率是否處于合理區(qū)間，是否存在高估資產(chǎn)以支撐交易作價的情形。

廈門空港解釋稱，兩種評估方法結(jié)論差異率高達106.44%的主要原因在于，資產(chǎn)基礎法反映的是評估對象的重置價值，而收益法是從企業(yè)未來獲利能力的角度衡量價值。

“標的公司除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還擁有技術及研發(fā)團隊、客戶資源、服務能力、管理優(yōu)勢、資質(zhì)組合等重要的無形資源，收益法評估結(jié)果的內(nèi)涵價值包括企業(yè)不可辨認的所有無形資產(chǎn)，更能體現(xiàn)標的公司的內(nèi)在價值。因此，兩種評估方法結(jié)論差異較大具有合理性。”廈門空港表示。

為了進一步證明估值的公允性，廈門空港列舉了近年來同行業(yè)（軟件和信息技術服務行業(yè)）的6起類似交易案例。數(shù)據(jù)顯示，同行業(yè)可比交易的評估增值率算術平均值高達424.94%，中位數(shù)為280.06%。相比之下，本次交易228.58%的增值率處于較低區(qū)間。

此外，兆翔科技對關聯(lián)方的依賴也是監(jiān)管問詢的焦點。2023年度、2024年度及2025年1—9月，兆翔科技關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入占總收入比例分別達到44.59%、62.57%、68.86%。

對此，廈門空港解釋稱，這主要是由于報告期內(nèi)兆翔科技參與了廈門翔安國際機場建設、福州長樂機場擴建等大型建設項目，屬于“階段性特征”，不具有長期性，不構成對關聯(lián)方的重大依賴。

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