每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜董興生    

12月28日晚，通業(yè)科技（SZ300960，股價26.55元，市值38.35億元）發(fā)布公告，宣布擬以現(xiàn)金方式收購北京思凌科半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“思凌科”）91.69%股權(quán)，交易總價達5.61億元。

公告顯示，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，思凌科評估增值率為387.41%。本次收購的同時，思凌科實際控制人控制的主體還將受讓通業(yè)科技6%股份。交易對方承諾，思凌科2026—2028年累計凈利潤不低于1.75億元。此次收購將助力通業(yè)科技切入電力物聯(lián)網(wǎng)通信芯片領(lǐng)域，實現(xiàn)軌道交通與電力電子業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模與市場影響力。

標的評估增值率達387.41%

根據(jù)公告披露，通業(yè)科技最初于2025年8月18日與思凌科及其全體股東簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議，擬收購其100%股權(quán)，后經(jīng)協(xié)商調(diào)整為91.69%。本次交易定價基于中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，以2025年7月31日為基準日，思凌科100%股權(quán)采用收益法評估的價值為6.12億元，較其合并報表口徑歸屬于母公司股東所有者權(quán)益賬面價值1.26億元，增值4.86億元，增值率達387.41%。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，思凌科91.69%股權(quán)的最終交易價格確定為5.61億元，全部以現(xiàn)金方式支付。支付安排分為兩期，協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)支付50%即2.81億元，標的資產(chǎn)完成工商變更登記至通業(yè)科技名下后五個工作日內(nèi)支付剩余50%款項。其中，針對思凌科實際控制人黃強等核心交易對方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將支付至各方共同確認的共管賬戶進行監(jiān)管。

通業(yè)科技成立于2000年，并于2021年3月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為軌道交通機車車輛電氣產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及售后、維保服務(wù)。

近年來，通業(yè)科技的營收和凈利潤保持增長態(tài)勢。2023年、2024年和2025年前三季度，公司營業(yè)收入分別為3.59億元、4.25億元和2.94億元，歸母凈利潤分別為0.36億元、0.49億元和0.27億元。

思凌科成立于2016年3月，注冊資本約1.2億元，由中國科學(xué)院微電子研究所博士團隊創(chuàng)立。主營業(yè)務(wù)為電力物聯(lián)網(wǎng)通信芯片及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計與銷售，核心產(chǎn)品包括電網(wǎng)高速電力線載波（HPLC）通信芯片及模塊、電網(wǎng)高速雙模（HDC）通信芯片及模塊，客戶群體主要為國家電網(wǎng)等大型電網(wǎng)企業(yè)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，思凌科2023年、2024年分別實現(xiàn)凈利潤2771.29萬元、2031.80萬元，2025年1至7月因電網(wǎng)采購季節(jié)性因素出現(xiàn)階段性虧損，凈利潤為-325.30萬元。

承諾標的未來三年累計凈利潤不低于1.75億元

公告顯示，為保障本次收購的順利實施及上市公司利益，通業(yè)科技與思凌科實際控制人黃強及黃強控制的共青城思凌企管投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“思凌企管”）簽署了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，補償義務(wù)人思凌企管承諾，思凌科在2026年度、2027年度、2028年度累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1.75億元。

業(yè)績承諾期屆滿后，若思凌科累計實現(xiàn)凈利潤達到或超過承諾金額的95%，則無需補償；若低于95%，思凌企管需以現(xiàn)金方式一次性補償。同時，業(yè)績承諾期屆滿時還將對標的資產(chǎn)進行減值測試，若期末減值額超過已補償現(xiàn)金總額，思凌企管需另行補償，補償上限為其屆時所持通業(yè)科技全部股票賣出的稅后所得。

此外，本次交易同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在收購思凌科91.69%股權(quán)的同時，通業(yè)科技控股股東、實際控制人謝瑋和徐建英及其一致行動人天津英偉達創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），擬向黃強實際控制的思凌企管合計轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份，該事項預(yù)計在未來12個月內(nèi)發(fā)生。交易完成后，通業(yè)科技控股股東仍為謝瑋，實際控制人仍為謝瑋、徐建英，公司控制權(quán)不會發(fā)生變更。

通業(yè)科技表示，本次交易完成后，公司將借助自身在軌道交通市場的優(yōu)勢，將思凌科的高速電力線載波芯片及模塊應(yīng)用于軌道交通電網(wǎng)系統(tǒng)、信號系統(tǒng)等場景，同時通過思凌科的核心技術(shù)優(yōu)化自身軌道交通機車車輛電氣產(chǎn)品，提升核心競爭力。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211415728314