每經記者｜陳晴    每經編輯｜趙橋    

圖片來源：視覺中國

正在推進中的ST嘉陵（600877，SH）重組引來監(jiān)管部門問詢。據公司4月17日晚間公告，當日，公司收到上交所下發(fā)的問詢函，針對此次重組是否構成借殼上市，以及收購標的財務信息等問題進行問詢。

此次重組關系著ST嘉陵能否順利轉型。若重組完成，上市公司主營業(yè)務將從摩托車相關業(yè)務變?yōu)樘胤N鋰離子電源的研發(fā)、生產、銷售和技術服務。重組對這家老牌摩企而言，顯然至關重要。

重組是否構成借殼成問詢重點

今年3月25日晚間，ST嘉陵公布2017年報宣布扭虧。但因為公司近年來營業(yè)收入持續(xù)下滑，主營業(yè)務多年虧損，雖然上交所決定自2018年4月3日起對公司撤銷退市風險警示，仍對公司實施其他風險警示。公司股票簡稱從“*ST嘉陵”變更為“ST嘉陵”。

在此情況下，轉型對ST嘉陵而言比較迫切?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，2017年報發(fā)布后次日，公司即公告了重組預案，此后于4月10日晚間公布修訂后預案。據最新預案，ST嘉陵擬合計發(fā)行1.3676億股，5.58元/股，分別向中國電科旗下的中電力神購買其持有的空間電源100%股權，向力神股份購買其持有的力神特電85%股權，合計作價約7.6億元。同時，ST嘉陵擬以1元的價格，向控股股東兵裝集團，出售現有的以摩托車為主的全部資產和負債。

針對這一方案，4月17日上交所發(fā)來了問詢函。首當其沖的是針對此次重組是否涉及借殼上市進行問詢。據問詢函，本次重組后，兵裝集團的持股比例為18.64%，交易對方中電力神和力神股份合計持股比例為16.60%，較為接近。且如本次交易實施完成，兵裝集團擬報請國務院國資委批準向中國電科或其指定關聯方無償劃轉其持有的全部中國嘉陵股權；股權無償劃轉實施完成后，中國電科或其指定關聯方將成為上市公司第一大股東。

據此，上交所要求ST嘉陵補充披露此次無償劃轉與本次重組交易的關系，是否為本次交易的前提；如否，說明本次重組交易是否構成重組上市，并請財務顧問和律師發(fā)表意見。

兩收購標的凈利均現下滑

除了對此次重組構成借殼上市的質疑，上交所還對ST嘉陵此次擬收購標的的估值以及業(yè)績情況等進行了多方面追問。

根據預案，標的資產空間電源在2016年和2017年度錄得的營業(yè)收入分別為1.24億元和1.47億元，凈利潤則分別為4128萬元和3864萬元；力神特電在2016年和2017年度錄得的營業(yè)收入分別為6960萬元和5968萬元，凈利潤則為296萬元和133萬元。

據此，上交所問詢函中表示，預案披露，標的資產二力神特電2017年凈利潤不足2016年的50%。請結合力神特電的盈利模式及財務數據，補充披露力神特電業(yè)績下滑的原因，是否具備持續(xù)經營能力。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。

此外，根據重組預案，此次*ST嘉陵擬以6.21億元價格收購空間電源100%股權，擬以1.42億元價格收購力神特電85%股權；在收益法評估下，兩份收購標的的增值率分別為390.91%和228.50%。

在此情況下，上交所針對預案預估作價的公允性，要求補充披露相關比較對象中是否包含鋰電池行業(yè)公司，目前的比較依據是否充分、合理；如否，請調整所選同行業(yè)公司或交易。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。

針對此次上交所問詢函的相關問題，4月18日，《每日經濟新聞》記者多次致電ST嘉陵董秘辦，但電話未獲接通。