每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜金冥羽 李雨冰    

記者|陳鵬麗

編輯|金冥羽?李雨冰??杜波?校對|黃勝

前董事長陸宏達辭職一個月后，監(jiān)管的“錘子”接踵而至。

5月22日晚間，“智度系”旗下兩家上市公司國光電器（SZ002045，股價10.96元，市值61.65億元）與智度股份（SZ000676，股價6.81元，市值85.79億元）雙雙發(fā)布公告，稱收到了中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局（以下簡稱“廣東證監(jiān)局”）出具警示函的行政監(jiān)管措施決定書。兩封警示函共同指出，這兩家上市公司均存在多項信息披露違規(guī)行為，且時任董事長陸宏達對多項違規(guī)負主責。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這些違規(guī)行為中，“未完整披露控制權(quán)結(jié)構(gòu)”是兩家公司共同的違規(guī)事實。廣東證監(jiān)局指出，兩家公司的上層股東北京智度德正投資有限公司（以下簡稱“智度德正”）的股東趙立仁與陸宏達簽署了股權(quán)代持協(xié)議，而兩家公司未真實、完整、準確披露最終控制層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定。

實際上，這份代持協(xié)議，也是“智度系”股東內(nèi)斗紛爭的關鍵“一角”。這場內(nèi)斗中的兩位核心人物——陸宏達與蘭佳，均在此次警示函中被“點名”并采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

值得關注的還有，兩家公司還同時存在關聯(lián)交易未及時披露的情況。同一天，深圳證券交易所也就兩家公司的違規(guī)行為，對國光電器、智度股份及相關責任人下發(fā)了監(jiān)管函。

股東代持協(xié)議“隱而不報”

據(jù)廣東證監(jiān)局出具的警示函，國光電器與智度股份的上層股東智度德正，其股東趙立仁與陸宏達簽署了股權(quán)代持協(xié)議。然而，這一關鍵信息并未被如實披露。

警示函明確指出，國光電器和智度股份均未真實、完整、準確地披露最終控制層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)。具體而言，國光電器在2020年7月發(fā)布的《關于實際控制人變更暨股票復牌的提示性公告》中，曾聲稱“智度德正股東之間不存在任何關聯(lián)關系、一致行動關系”。同樣，智度股份于2019年4月披露的《關于無實際控制人提示性公告》及相關定期報告也未準確、完整地披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)，直至2025年4月才在2024年年度報告中披露上述代持事項。

這一行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定。值得注意的是，這份代持協(xié)議，也是近期“智度系”股東的內(nèi)部紛爭大戲的焦點之一。

今年4月20日，智度股份與國光電器同時“官宣”了陸宏達的辭職。很快，陸宏達被傳在美國卷入性侵案。之后事件不斷發(fā)酵，“智度系”股東之間的“內(nèi)斗”浮出水面，智度集團有限公司（以下簡稱“智度集團”）與智度德正“母子”互掐。《每日經(jīng)濟新聞》5月7日也曾發(fā)布報道《陸宏達與蘭佳為何從并肩到反目？這位55歲資本大佬卷入在美性侵事件后，智度母子公司離奇隔空“開戰(zhàn)”！揭秘陸、蘭往事》，試圖還原紛爭內(nèi)幕。

國光電器2024年年報顯示，陸宏達1971年生，中國國籍，研究生學歷，碩士學位。擔任民盟中央科技委員會副主任、中國電子音響行業(yè)協(xié)會會長以及長江商學院廣東公益委員會主席團成員；歷任中國人民大學客座教授、西南財經(jīng)大學兼職教授、英國鄧迪大學中國法項目專家組成員。

陸宏達曾指示公司向關聯(lián)方提供資金

除了核心的控制權(quán)結(jié)構(gòu)披露不實問題，兩家上市公司還被查出存在多項其他違規(guī)行為。

在國光電器方面，廣東證監(jiān)局認定的違規(guī)行為多達五項。除了未完整披露公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)外，還包括：一、未及時披露大額投資收益；二、未如實披露員工持股計劃資金來源及代持情況；三、通過食堂賬號和員工個人銀行賬戶在賬外收付公司資金、核算收入費用；四、未及時披露關聯(lián)交易。

智度股份同樣存在三項違規(guī)。除股權(quán)結(jié)構(gòu)披露問題外，還涉及未及時披露關聯(lián)交易，以及未完整披露關聯(lián)交易并進行正確會計處理。

上述問題中，最值得關注的是關聯(lián)交易的問題。據(jù)廣東證監(jiān)局查明，2020年至2024年間，國光電器曾按陸宏達指示，通過賬外賬向關聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金往來918萬元，并通過賬外賬和供應商累計向關聯(lián)方轉(zhuǎn)賬3091萬元。公司未及時披露上述交易。

此外，智度股份的子公司廣州市智度商業(yè)保理有限公司在2019年12月曾間接向關聯(lián)方西藏智恒實業(yè)有限公司出借資金4500萬元；智度股份在2020年至2023年通過供應商累計向關聯(lián)方轉(zhuǎn)賬4909萬元。同時，智度股份對2020年出售子公司的關聯(lián)交易補充披露不完整，且對交易中涉及的股權(quán)回購事項會計處理不準確，導致2020年至2023年年報數(shù)據(jù)披露不準確。

該事項下，2023年11月至2024年7月，智度股份控股股東的一致行動人智度集團與智度股份存在非經(jīng)營性資金往來5106萬元，智度股份未如實進行披露。

廣東證監(jiān)局認定，時任董事長陸宏達對國光電器的五項違規(guī)和智度股份的三項違規(guī)均負有主要責任。

此外，國光電器時任總裁何偉成、時任財務總監(jiān)肖慶、董秘王婕，以及智度股份時任董事長趙立仁、時任副董事長蘭佳等多個責任人也因未能勤勉盡責，對公司部分違規(guī)行為負有主要責任。

上述相關人員均被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，被深交所下發(fā)監(jiān)管函。

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封面圖片來源：智度股份公眾號

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