每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜楊軍    

一則看似“權(quán)責(zé)利”不對等的投資，將大眾公用（SH600635）推至聚光燈下。

日前，大眾公用發(fā)布的公告顯示，公司擬以自有資金1.9億元認購一只私募基金，出資占比高達95%。然而，如此大手筆的出資，卻未在基金投資決策委員會中謀得一席之地。

承擔(dān)絕大多數(shù)出資義務(wù)及主要風(fēng)險，大眾公用為何甘愿放棄決策權(quán)？這一操作立即引來上交所問詢。4月15日，大眾公用發(fā)布公告，對上交所的疑問進行回復(fù)。

大眾公用解釋稱，不派駐代表進入投決會，主要是基于私募基金行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管要求，此舉符合行業(yè)慣例，可避免被認定為“擅自執(zhí)行合伙事務(wù)”而承擔(dān)無限責(zé)任風(fēng)險。同時，公司強調(diào)已通過《合伙協(xié)議》中的多項條款，對基金管理人的投資行為進行約束。

上交所要求說明具體原因及商業(yè)邏輯

此次引發(fā)市場關(guān)注的核心在于大眾公用作為出資1.9億元、占比高達95%的有限合伙人，卻在基金的投資決策委員會中沒有席位。對此，上交所要求公司說明具體原因及商業(yè)邏輯。

大眾公用在回復(fù)公告中表示，這一安排主要是基于私募基金行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管要求及商業(yè)邏輯，符合行業(yè)慣例。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人必須履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托給他人行使。

公告援引中基協(xié)近期的紀律處分案例指出，若有限合伙人實際參與投資決策，可能構(gòu)成“有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”，這不僅違反了法規(guī)，還會導(dǎo)致私募基金本身存在合規(guī)風(fēng)險。更重要的是，一旦被認定為“擅自執(zhí)行合伙事務(wù)”，公司可能需要承擔(dān)無限責(zé)任風(fēng)險。因此，放棄投決會席位，是大眾公用規(guī)避合規(guī)與法律風(fēng)險的主動選擇。

在完全放棄決策權(quán)的情況下，如何保障上市公司利益不受損害，是監(jiān)管和投資者關(guān)注的另一焦點。大眾公用表示，已在與基金管理人中保投資有限責(zé)任公司（以下簡稱中保投資）簽署的《合伙協(xié)議》中，構(gòu)建了有效的約束機制。

具體來看，約束機制涵蓋多個方面：首先，《合伙協(xié)議》明確約定了基金的投資方向為“先進制造等國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的未上市標的企業(yè)”，并設(shè)置了投資限制，從源頭上約束了管理人的投資范圍；其次，協(xié)議設(shè)置了普通合伙人/管理人的除名更換機制，若管理人因故意或重大過失導(dǎo)致基金出現(xiàn)重大經(jīng)濟損失，經(jīng)全體有限合伙人同意即可更換；此外，協(xié)議還對利益沖突、關(guān)聯(lián)交易規(guī)則、違約責(zé)任以及信息披露和知情權(quán)等進行了詳細約定，為大眾公用提供了包括查閱會計賬簿在內(nèi)的監(jiān)督權(quán)利和救濟路徑。

解釋管理費率低于市場水平的原因

除了決策權(quán)問題，一次性預(yù)付3年管理費的安排也受到上交所的關(guān)注。對此，大眾公用解釋稱，該基金適用的管理費率為每年1%，明顯低于目前私募股權(quán)基金市場主流的每年2%的標準。公司認為，一次性預(yù)付3年管理費是雙方商業(yè)談判達成的平衡結(jié)果，具有充分合理性。

公告指出，股權(quán)投資基金在設(shè)立初期通常需要投入較多前置成本，如行業(yè)研究、項目盡調(diào)等，尤其是在該基金擬重點關(guān)注的先進制造等領(lǐng)域，對前期研究和盡調(diào)的要求更高。為了讓基金管理人能覆蓋前期投入和日常運營成本，同時公司也能享受更優(yōu)惠的費率，雙方經(jīng)協(xié)商后采取了“費率優(yōu)惠但一次性預(yù)付”的模式。大眾公用認為，結(jié)合管理費費率、支付時間節(jié)點和實際項目工作需求等因素綜合判斷，該安排具有明確的業(yè)務(wù)邏輯和商業(yè)合理性。

在論證管理人能力時，大眾公用詳細披露了中保投資的背景。中保投資由46家保險及資管機構(gòu)等共同持股，單一股東持股比例均不超過4%，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，具有較強的國資背景。截至2025年底，中保投資的在管資產(chǎn)規(guī)模已達到3292億元。

大眾公用認為，中保投資過往在半導(dǎo)體、智能制造、綠色制造等領(lǐng)域的投資案例，證明其在先進制造等領(lǐng)域具備專業(yè)投資能力及項目儲備。

“中保啟宸擬投資標的以未上市企業(yè)為主，具備核心技術(shù)能力、產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)和上市退出潛力的優(yōu)質(zhì)項目。從行業(yè)和投資階段特征看，相關(guān)項目的潛在收益主要體現(xiàn)為企業(yè)在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品落地、市場拓展和資本運作過程中可能形成的價值提升，部分細分賽道在政策支持、國產(chǎn)替代和產(chǎn)業(yè)升級背景下具備一定成長性和資本增值空間?！贝蟊姽帽硎尽?/p>

封面圖片來源：祝裕