每經(jīng)記者｜吳澤鵬  王晶    每經(jīng)編輯｜文多    

A股近5500位董事會秘書，將迎來首部專項監(jiān)管規(guī)則。

12月31日，中國證監(jiān)會公布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）并。記者獲悉，《規(guī)則》有望成為我國首部針對上市公司董事會秘書制定的專項監(jiān)管規(guī)定。公開征求意見反饋截止時間為2026年1月30日。

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪多名上市公司董秘了解到，上市公司董事會秘書的任職管理、行為規(guī)范、履職保障等問題以前主要由公司法、滬深北證券交易所股票上市規(guī)則等文件進行規(guī)范，沒有單獨對應該崗位的文件。

據(jù)了解，在過往實踐中，董秘在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了積極作用。但也存在職責范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題。因此，《規(guī)則》擬以三十八條具體規(guī)定，聚焦董秘職責厘清、履職保障、任職管理和責任追究四大關鍵環(huán)節(jié)。

市場普遍認為，未來董秘群體的專業(yè)素養(yǎng)、履職保障與責任意識將同步提升，其在公司內部的話語權與獨立性也將得到制度性支撐，最終形成更加規(guī)范、透明和高效的上市公司治理新生態(tài)。

細化任職資格：想要跨界轉型做董秘？難了！

公司法規(guī)定，董事會秘書是上市公司必須設立的高級管理人員。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，目前A股在職董秘約有5470名。

過去，A股有部分董秘是從媒體、公關等行業(yè)轉型而來。近期，就有一位地方電視臺主持人因跨界出任醫(yī)藥上市公司董秘而出圈，更讓外界關注的是，這名董秘僅任職11天后便閃電辭職。

不過，未來想要從不同行業(yè)轉型至上市公司做董秘，會更難。

根據(jù)《規(guī)則》，擬任上市公司董秘者，應當具備五年以上財務、會計、審計、法律合規(guī)或其他與履行董事會秘書職責相關的工作經(jīng)驗，或者取得法律職業(yè)資格證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗，又或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

記者查詢發(fā)現(xiàn)，在《規(guī)則》公布前，上市公司董事會秘書的任職資格主要受公司法，滬深北證券交易所的“股票上市規(guī)則”和“上市公司規(guī)范運作指引”等文件約束。

例如，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對上市公司董秘的基礎要求是：“應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質?！?/p>

此外，《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》要求，董事會秘書候選人除應符合該指引規(guī)定的高級管理人員的任職條件外，提名人和候選人還應在其被提名時說明候選人是否熟悉履職相關的法律法規(guī)、是否具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守、是否具備相應的專業(yè)勝任能力與從業(yè)經(jīng)驗。

有董秘就告訴記者，過往的要求實際不夠明確，相比較而言，《規(guī)則》對于董秘的任職資格有了更為具體、詳盡的規(guī)范，相當于給一些實際不具備履職能力的人士，關上了“轉型通道”。

明確職責范圍：不再只是“事務性秘書”

公司法規(guī)定，董事會秘書為上市公司必設的法定高級管理人員，但在實踐中，“董秘”的身份、定位長期存在偏差。部分上市公司將其視為“事務性秘書”，工作內容局限于文件流轉與會議組織；有的雖給予高管“名分”，卻未賦予相應權責。

記者發(fā)現(xiàn)，《規(guī)則》首要任務是“做實”董秘的高管定位，明確其“協(xié)助董事會履行職責、向董事會報告工作”的核心角色，并細化了其在信息披露、公司治理、內外部溝通三大領域的職責。

有董秘向記者表示，《規(guī)則》明確了董秘職責范圍，尤其是強調了信息披露與輿情管理職責，這是一大亮點。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，《規(guī)則》第十一條規(guī)定，董事會秘書應當關注與上市公司相關的媒體報道、市場傳聞，及時核實相關情況，并向董事會報告，提出澄清等符合規(guī)定的處理建議。第九條規(guī)定，董事會秘書應當按照規(guī)定辦理上市公司信息披露暫緩、豁免事宜，負責暫緩、豁免披露信息的登記、保管和報送工作。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

此外，《規(guī)則》明確規(guī)定董秘職責包括“有效促進公司治理合規(guī)”，具體工作則包括保障董事會的合規(guī)召開等?！兑?guī)則》第十三條規(guī)定，出現(xiàn)需要召開董事會會議情形的，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議。董事長不能召集或者不召集的，應當建議副董事長召集；副董事長不能召集或者不召集的，應當建議其他董事按規(guī)定推舉一名董事召集。

而公司法中，只規(guī)定了董秘“負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜”。

健全履職保障：各職能部門“不得拒絕”董秘正常履職行為

涉及到履職保障等方面，以往相關規(guī)則更為有限。參考過往報道，上市公司內也曾發(fā)生“爭搶信披密鑰（E-KEY）”事件，甚至還引發(fā)斗毆等鬧劇。

究其原因，董秘履職高度依賴對公司經(jīng)營信息的全面掌握、與其他高管的協(xié)同配合。但實踐中，個別董秘面臨信息獲取不暢、參會受阻、支持不足等困境，甚至遭實控人或高管干預工作。為破解這一痛點，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟三個維度構建保障體系。

例如，《規(guī)則》第二十八條規(guī)定，董事及其他高級管理人員、上市公司各職能部門應當支持、配合董事會秘書的工作，根據(jù)董事會秘書要求及時提供相關資料，不得拒絕、阻礙或者干預董事會秘書的正常履職行為。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

而此前的相關規(guī)定中，均未提及“不得拒絕、阻礙”“各職能部門應當支持、配合董事會秘書的工作”等說法。

履職平臺方面，《規(guī)則》要求公司設立董秘分管的工作部門、聘請證券事務代表，并推動其與審計委員會、獨立董事等監(jiān)督主體形成信息互通與監(jiān)督合力。

尤為關鍵的是，《規(guī)則》建立了“內部協(xié)調+外部報告”的雙重保障機制。董秘履職受阻時應向董事長求助，若仍無法解決，應直接向監(jiān)管機構報告。這一規(guī)定可視為提升董秘履職獨立性與話語權的關鍵設計。

強化責任約束：未勤勉盡責且情節(jié)嚴重的，應及時更換

董秘身處資本市場一線，本應是上市公司中最熟悉監(jiān)管規(guī)則的高管。然而實踐中，部分董秘專業(yè)能力不足、履職不力等情況同樣存在。

例如，有的董秘身兼多職，主業(yè)被稀釋，難以聚焦信息披露與公司治理。《規(guī)則》提出對應要求，董事會秘書如兼任上市公司其他高級管理人員，應當避免利益沖突，兼職的董事會秘書應當保證有足夠的時間和精力履行職責。

同時，《規(guī)則》構建了內外雙重約束：上市公司須建立內部追責機制，定期開展履職評價和內部追責。監(jiān)管機構則將對上市公司信息披露違規(guī)等行為中未勤勉盡責的董秘嚴格采取監(jiān)管措施或行政處罰。

例如，第三十三條規(guī)定，上市公司發(fā)現(xiàn)董事會秘書未勤勉盡責的，對其進行責任追究；情節(jié)嚴重的，及時更換董事會秘書。

""圖片來源：《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》截圖

隨著A股上市公司數(shù)量持續(xù)增長、監(jiān)管環(huán)境日趨嚴格，董事會秘書在公司治理與資本市場溝通中的樞紐作用日益凸顯?！兑?guī)則》的制定，不僅是對近30年董秘制度的系統(tǒng)性總結與升級，更是推動“關鍵少數(shù)”歸位盡責、提升上市公司整體治理水平的重要一步。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝