每經(jīng)記者｜溫雅蘭    每經(jīng)編輯｜黃博文    

12月1日晚間，園林股份（SH605303，股價(jià)21.43元，市值34.55億元）發(fā)布一則跨界投資公告稱(chēng)，公司及全資子公司擬以1.12億元收購(gòu)杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華瀾微”）約6.5%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，園林股份將成為華瀾微第一大股東。

與此同時(shí)，園林股份也強(qiáng)調(diào)，本次購(gòu)買(mǎi)華瀾微參股權(quán)是綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況做出的決定，本次交易完成后公司不會(huì)與華瀾微形成控股關(guān)系，不會(huì)對(duì)公司合并報(bào)表范圍產(chǎn)生影響。

收購(gòu)公告一經(jīng)發(fā)布隨即引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。同日晚間，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）下發(fā)問(wèn)詢函，要求園林股份圍繞標(biāo)的公司業(yè)績(jī)、交易合理性、交易估值等五大核心問(wèn)題進(jìn)行披露。

12月2日，園林股份平盤(pán)開(kāi)盤(pán)，開(kāi)盤(pán)后股價(jià)迅速下挫，盤(pán)中一度觸及跌停，隨后打開(kāi)跌停板。

標(biāo)的公司今年上半年虧損超8000萬(wàn)元，估值增值率超260%

公告顯示，園林股份擬收購(gòu)華瀾微974.54萬(wàn)股股份。其中，公司擬向鄧玉婷、曾超兩名自然人股東購(gòu)買(mǎi)華瀾微3.4%股份；全資子公司杭州蕓合科技發(fā)展有限公司向杭州非度信息科技有限公司收購(gòu)華瀾微3.1122%股份。

根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，華瀾微股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為17.25億元，每股評(píng)估價(jià)為11.50元/股，本次交易總金額合計(jì)約1.12億元。

關(guān)于交易估值，上交所問(wèn)詢函中提到，本次交易評(píng)估采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法，評(píng)估結(jié)果分別為8.13億元和17.25億元，園林股份最終采用市場(chǎng)法作為評(píng)估結(jié)果，評(píng)估增值率為265.23%。對(duì)此，上交所要求園林股份說(shuō)明在收益法估值顯著低于市場(chǎng)法的情況下，選擇市場(chǎng)法作為評(píng)估結(jié)果的原因及合理性，以及交易對(duì)方與公司、控股股東、董監(jiān)高等相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等問(wèn)題。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2025年前三季度，華瀾微營(yíng)收為1.99億元，扣非凈利潤(rùn)為-0.84億元。值得一提的是，華瀾微曾于2022年12月沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，2024年5月撤回申報(bào)，并于2025年9月重啟上市輔導(dǎo)。

園林股份在公告中提到，華瀾微所處集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)是典型的技術(shù)、資金密集型行業(yè)，具有研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大、資金投入高的特點(diǎn)，且其最近一年又一期處于虧損狀態(tài)，未來(lái)的盈利情況尚存在不確定性，存在未來(lái)一定期間可能無(wú)法盈利或無(wú)法進(jìn)行利潤(rùn)分配的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，上交所要求園林股份結(jié)合華瀾微的業(yè)務(wù)模式、技術(shù)壁壘、客戶變化及在手訂單等，詳細(xì)說(shuō)明其連續(xù)虧損及虧損擴(kuò)大的具體原因，并補(bǔ)充披露標(biāo)的公司撤回IPO申報(bào)的原因以及相關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次交易的障礙。

股價(jià)提前異動(dòng)引發(fā)內(nèi)幕交易核查要求

作為一家傳統(tǒng)的園林綠化工程企業(yè)，園林股份近年來(lái)受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、地方政府財(cái)政壓力增大以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等多重因素影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)承壓。

2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.88億元，歸母凈利潤(rùn)-7443.46萬(wàn)元。對(duì)此，園林股份解釋稱(chēng)，公司2025年半年度工程施工量少，營(yíng)業(yè)收入未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，同時(shí)，2025年半年度工程回款進(jìn)度緩慢，公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提減值損失。

問(wèn)詢函提到，2023年、2024年以及2025年前三季度，園林股份扣非凈利潤(rùn)分別為-1.59億元、-2億元和-1.13億元。對(duì)此，上交所要求園林股份結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況及在標(biāo)的公司所處行業(yè)相關(guān)技術(shù)、人員、資金儲(chǔ)備等情況，說(shuō)明公司在自身持續(xù)虧損的情況下跨界購(gòu)買(mǎi)持續(xù)未盈利標(biāo)的的商業(yè)合理性。

從資金來(lái)源看，截至2025年9月末，園林股份賬面貨幣資金2.53億元。雖然園林股份在公告中表示，公司計(jì)劃以自有資金結(jié)合銀行貸款支付交易對(duì)價(jià)，但疊加其自身持續(xù)虧損的財(cái)務(wù)狀況，資金安排的合理性仍受到關(guān)注。

值得注意的是，12月1日?qǐng)@林股份披露收購(gòu)公告，但在11月28日，公司股價(jià)就已出現(xiàn)漲停。上交所就此要求公司補(bǔ)充披露籌劃本次收購(gòu)事項(xiàng)的具體過(guò)程，包括交易各環(huán)節(jié)進(jìn)展、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)及參與知悉人員范圍等；同時(shí)全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

近年來(lái)，隨著國(guó)家對(duì)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的大力支持以及傳統(tǒng)行業(yè)增長(zhǎng)放緩，不少上市公司紛紛將目光投向了“硬科技”領(lǐng)域，試圖通過(guò)跨界并購(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。今年以來(lái)，奧康國(guó)際、慈星股份、探路者等傳統(tǒng)行業(yè)上市公司嘗試“跨界”的案例層出不窮。

另一方面，此類(lèi)跨界并購(gòu)潛藏較高風(fēng)險(xiǎn)。半導(dǎo)體行業(yè)具有高技術(shù)門(mén)檻、長(zhǎng)研發(fā)周期、重資本投入和人才高度密集等特征，與傳統(tǒng)行業(yè)的運(yùn)營(yíng)模式和管理范式存在顯著錯(cuò)配。如何實(shí)現(xiàn)成功“跨界”，無(wú)疑對(duì)想要嘗試的上市公司在技術(shù)理解、資源整合和管理能力等方面提出了更高要求。

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