每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫宇婷 曾劍    

每經(jīng)記者 孫宇婷 曾劍

昨日（2月27日），本報刊發(fā)報道《“益民集團牽手維多利亞的秘密”背后的秘密》，引起市場強烈反響。

牽手頂級內(nèi)衣品牌維多利亞的秘密的消息，讓益民集團（600824，SH）股價大幅上漲，但維多利亞的秘密（以下簡稱“維秘”）美國總部在回應(yīng) 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，“我們不使用任何代理商”。此外，記者還在我國最高人民法院官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)一起涉及 “維秘”品牌的糾紛案。

昨日，益民集團針對本報報道發(fā)布澄清公告，稱合作方麥司投資提供了相關(guān)授權(quán)書原件，并強調(diào)目前僅是合作意向，事項存在著不確定性。

針對公告內(nèi)容，上海序倫律師事務(wù)所張志高律師在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“合作方到底有沒有‘維秘’中國區(qū)代理權(quán)資質(zhì)，是一個基礎(chǔ)性事實，若益民在公告中只是籠統(tǒng)地稱要做盡職調(diào)查，那么信披就是不充分的”。他同時指出，如果麥司投資資質(zhì)確實有瑕疵，那么公告當(dāng)日買進益民股票的股民可以據(jù)此向上市公司追索。

益民股價應(yīng)聲而落/

益民集團25日發(fā)公告稱，益民全資子公司上海古今內(nèi)衣集團有限公司與麥司投資簽訂了合作意向書，雙方將設(shè)立合資公司，麥司投資以維多利亞的秘密 （以下簡稱“維秘”）中國區(qū)獨家代理經(jīng)銷權(quán)等入股，最終合資公司將成為“維秘”等品牌在中國地區(qū)的唯一合法授權(quán)經(jīng)銷商。

受此利好影響，2月26日，公司股價大漲7.4%，報收于6.68元，成交量達(dá)到3938.25萬股。

在股吧里，益民集團投資者一片歡呼雀躍，甚至有投資者發(fā)文稱：“有自貿(mào)區(qū)落戶以及‘維多利亞的秘密’概念，全面看多該股，最多看到9元，而且就這一兩周的事”。益民集團牽手“維秘”的消息，對投資者的影響可見一斑。

昨日，本報刊發(fā)報道指出益民集團合作方麥司投資的“維秘”中國區(qū)獨家代理權(quán)資質(zhì)存疑，引發(fā)市場較強烈反響。在昨日大盤指數(shù)上揚之際，益民集團股價在10點10分最高漲幅達(dá)到了4.34%。然而此后迅速下跌，最終報收于6.48元，下跌2.99%。

律師：信披不充分/

昨日，針對上述報道，益民集團發(fā)布澄清公告：在古今集團與麥司投資合作意向書簽訂前，麥司投資提供了上海錦天服飾有限公司出具的《獨家經(jīng)銷授權(quán)書》原件，授權(quán)麥司投資“維秘”中國區(qū)獨家經(jīng)銷權(quán)；其二，目前雙方僅達(dá)成合作意向，在成立合資公司之前，古今集團將會對有關(guān)合資事項及合作方開展盡職調(diào)查，確保規(guī)范運作。

《每日經(jīng)濟新聞》記者隨即翻出益民集團25日公告，反復(fù)研讀了前后兩份公告，并向律師進行了咨詢。

張志高律師向記者表示，“益民集團在公告中應(yīng)該明確表示，現(xiàn)在僅僅是初步簽訂意向書，還沒有經(jīng)過盡職調(diào)查，如果調(diào)查發(fā)現(xiàn)代理權(quán)有瑕疵，合作可能會終止。這點應(yīng)該披露清楚?！?/p>

張志高進一步指出，“是盡職調(diào)查在先，然后簽合同；還是先簽意向書，再做盡職調(diào)查，將來再決定是否正式簽署合同，這兩種情況對股價的影響是不一樣的，而益民作為一家上市公司肯定能夠合理預(yù)計到。在這樣的情況下，公司沒有披露充分的話，是有責(zé)任的?！?/p>

記者注意到，益民在25日的公告中有一則風(fēng)險提示稱：“該意向書僅表明雙方合作意向，還需經(jīng)資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查等流程后方可簽訂正式合同。在正式合同簽訂前，該事項存在著不確定。”

這則風(fēng)險提示是否可以令益民撇清責(zé)任呢？張志高表示，即便如此，其信披也還是不充分的，“因為益民與麥司合作，合資公司有‘維秘’中國區(qū)經(jīng)銷權(quán)，而經(jīng)銷權(quán)在合作中所占權(quán)重非常大，一般來講，作為取得合資公司股權(quán)的主要出資對價物，你的談判對手到底是不是適格的，是否真實擁有獨家代理權(quán)是非常重要的。對于這個基礎(chǔ)性事實，若只是籠統(tǒng)地稱要做盡職調(diào)查，那么，第一次的信披就是不充分的”。

在昨日的澄清公告中，益民集團強調(diào)，“在合作意向書簽訂前，麥司提供了上海錦天服飾有限公司出具的《獨家經(jīng)銷授權(quán)書》原件”。那么，是否看到了合作方提供的文書就可以確認(rèn)代理經(jīng)銷權(quán)事實？正規(guī)的流程應(yīng)該如何操作呢？

張志高表示，“來自境外的法律文件都是要通過境外的公證認(rèn)證，還要通過專門的渠道傳遞過來，才能證明這份文件是真實的。”

“如果上市公司對公告最核心信息還沒有核實過，這一信息又對股價有重大影響，上市公司應(yīng)該特別說明。”張志高強調(diào)，如果確認(rèn)麥司的“維秘”中國區(qū)獨家代理經(jīng)銷權(quán)是不存在的，那么公告當(dāng)日，在利好驅(qū)動下買進的股民可以向益民追索。

“唱多”分析師：獨立調(diào)查無法做到/

記者留意到，就在益民牽手“維秘”公告出爐后，不少券商也第一時間發(fā)研報建議對該股維持增持。

其中，國泰君安在2月25日就發(fā)表了一篇題為《獲維秘獨家代理權(quán) 打開發(fā)展空間》的研報，并在投資建議中稱，“考慮到公司未來外延擴張空間，上調(diào)目標(biāo)價至8.0元，對應(yīng)2014年35倍PE，維持‘增持’評級?！?/p>

昨日，在《每日經(jīng)濟新聞》記者的再三努力下，最終通過國泰君安媒體聯(lián)系人與該研報分析師取得了聯(lián)系。在記者問及這份研報的出爐過程，以及是否有過獨立調(diào)查等問題時，該分析師表示，研報是根據(jù)公司公告及公開資料撰寫，并與上市公司交流過，其他獨立調(diào)查沒辦法做到。對于是否會出新的報告，該分析師表示將根據(jù)研究情況決定。