每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

昨日 （9月24日），高鴻股份（000851，收盤價8.58元）披露定增收購電子商務(wù)公司高陽捷迅的公告并復(fù)牌。由于此項收購將給公司帶來期望已久的電子支付牌照，昨日高鴻股份“一”字漲停，全天換手率僅0.38%，市場惜售心理可見一斑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次收購高陽捷迅股權(quán)，高鴻股份的控股股東電信研究院起到了 “牽線搭橋”的作用，具體表現(xiàn)為：電信研究院先在兩個月前收購高陽捷迅約31.756%的股份，隨后通過本次定增再將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)給上市公司。短短數(shù)月間的“一買一賣”，電信研究院方面從中獲利超過2300萬元。

收購借道過橋方/

高鴻股份定增公告顯示，計劃以7.65元/股的發(fā)行價發(fā)行6776.34萬股股份，以收購高陽捷迅63.65%的股份。目前公司已持有高陽捷迅36.35%的股權(quán)，此次定增交易完成后，公司將持有高陽捷迅100%股權(quán)。

公開資料顯示，2013年6月18日，高鴻股份與高陽捷迅部分股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.69億元收購高陽捷迅26.41%的股權(quán)。同時，公司還以現(xiàn)金1億元對高陽捷迅進(jìn)行增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項已于2013年7月26日完成，至此公司持有高陽捷迅36.35%的股權(quán)。

需要注意的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的價格均為54.70元/注冊資本，參照依據(jù)為中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)以2012年12月31日為評估基日對高陽捷迅出具的評估報告。該報告對高陽捷迅100%股權(quán)的評估結(jié)果為6.45億元。

不過高鴻股份在此前的公告中表示，希望2013年能夠?qū)崿F(xiàn)對高陽捷迅的全資控股。但由于向關(guān)聯(lián)方發(fā)行股票募集資金再購買資產(chǎn)的方式有可能延長公司實現(xiàn)控股高陽捷迅的時間，公司決定采取關(guān)聯(lián)方購買高陽捷迅股權(quán)后再換取公司股權(quán)的方式，聯(lián)合外部力量盡快實現(xiàn)2013年對高陽捷迅控股的目標(biāo)。

于是，2013年7月20日，高鴻股份控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院（以下簡稱電信研究院）及其下屬企業(yè)大唐創(chuàng)投、海南基金以及無關(guān)聯(lián)第三方銀漢創(chuàng)投，與高陽捷迅部分股東簽署協(xié)議，現(xiàn)金收購了高陽捷迅34.45%的股權(quán)，收購價格與此前高鴻股份一樣，同為54.70元/注冊資本。而該部分股權(quán)在本次定增中將由上市公司發(fā)行股份“買回”。

對于為何要分階段完成此次收購，公司解釋為，高陽捷迅業(yè)務(wù)發(fā)展急需長期穩(wěn)定的資金投入，因此需要引入新的投資者，滿足其資金需求；同時，高陽捷迅原股東經(jīng)過長期的經(jīng)營，都有變現(xiàn)的需要，因此在收購高陽捷迅的過程中需要高額的資金投入，而公司的資金實力有限，為達(dá)成上述目標(biāo)，在收購方式上只能是公司先行收購一部分股權(quán)并進(jìn)行注資，其他“過橋方”隨后受讓其他股東的股權(quán)，最后公司再發(fā)行股份收購其他股東持有的高陽捷迅股權(quán)。

股東獲利超2300萬/

高鴻股份對控股高陽捷迅頗為“心切”，采取上述“過橋”收購方式也不難理解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為本次交易的“過橋方”，控股股東電信研究院及其下屬企業(yè)大唐創(chuàng)投、海南基金以及第三方銀漢創(chuàng)投在整個交易過程中還獲得了不菲的好處。

據(jù)公告披露，2013年7月，“過橋方”電信研究院、大唐創(chuàng)投、海南基金和銀漢創(chuàng)投分別以1.95億元、2000萬元、2000萬元、2000萬元的價格分別取得了高陽捷迅26.350%、2.703%、2.703%、2.703%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為54.70元/注冊資本。

在本次定增收購的交易中，以高鴻股份發(fā)行6776.34萬股股份收購高陽捷迅63.65%股份計算，電信研究院、大唐創(chuàng)投、海南基金和銀漢創(chuàng)投將分別獲得2805.29萬股、287.77萬股、287.77萬股、287.77萬股，以定增發(fā)行價格7.65元/股計算，其股權(quán)價值分別達(dá)到2.146億元、2201.43萬元、2201.43萬元、2201.43萬元。

記者計算發(fā)現(xiàn)，在排除作為無關(guān)聯(lián)第三方的銀漢創(chuàng)投后，公司控股股東電信研究院及其下屬企業(yè)大唐創(chuàng)投、海南基金在2013年7月入股高陽捷迅的成本合計為2.35億元。而本次定增交易完成后，其將可以獲得價值約合2.586億元的公司股份，數(shù)月之內(nèi)的“一買一賣”，控股股東方隨即可以獲得超過2300萬元的收益。而這一收益還不包括復(fù)牌后公司股價上漲帶來的增值。

為何控股股東所持高陽捷迅股份在短短兩月內(nèi)一經(jīng)轉(zhuǎn)手即可獲得巨額收益？記者注意到，這與公司對高陽捷迅前后兩次的估值不同有關(guān)。在前期公司取得36.35%股權(quán)以及“過橋方”收購34.45%股權(quán)時，收購及增資價格均為54.70元/注冊資本，這一定價依據(jù)則是對高陽捷迅100%股權(quán)2012年底的評估結(jié)果6.45億元。

而本次定增中，公司的收購價格為60.20元/注冊資本，評估機構(gòu)以2013年7月31日的評估值為定價基礎(chǔ)，對高陽捷迅100%股權(quán)估值為8.14億元，前后兩次估值相差約1.69億元帶來了“過橋方”的“轉(zhuǎn)手利潤”。

對于前后兩次收購評估值的差異，公司作出了說明：一是公司對高陽捷迅增資1億元后，高陽捷迅凈資產(chǎn)增加；二是高陽捷迅2013年1~7月實現(xiàn)的凈利潤超過上次評估報告的預(yù)期。此外，評估時點的不同也造成了折現(xiàn)值的差異。

對于公司的上述解釋，市場上也有爭議。有分析人士認(rèn)為，兩次評估的時間點不同而導(dǎo)致評估價格的改變無可厚非；但也有投資者指出，本次交易中，控股股東方既然是幫助上市公司完成收購的 “過橋方”，在交易過程中就不應(yīng)為自己賺取利潤，此舉無疑有向上市公司“揩油”的嫌疑。

針對這一問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電高鴻股份，但公司電話始終處于無人接聽狀態(tài)。